在许昌。曹操的府邸。
曹操得知罗洪已经收复了南越，大吃一惊。于是，他就和他的文武官员一起商议这件事情。
荀彧献言道：“丞相，依我之见，先和罗洪修好，然后派兵去防住马超、关羽和张飞的攻击。这么一来，中原不会落入马超之手。”
“文若之言甚善。”曹操听了荀彧的话后，陷入了一分钟的思考，这才说道，“即刻下令，派兵到潼关去镇守，不能再次落入马超之手。”
有一名士兵对曹操说：“是。”说着，他就退下去传达曹操的命令。
在西凉。
马超、关羽和张飞自从被曹操的兵马打败，退到了西凉，已经有两年时间。马超、关羽和张飞正在结好羌兵。现在，马超、关羽和张飞带着羌兵去攻打陇西州郡。
在陇西州郡。
马超、关羽和张飞正带着羌兵攻打陇西州郡。所到之处，全都归降马超、关羽和张飞。现在，唯有冀城攻打不下来。
在冀城城内。
陇西刺史韦康，就派人去求救于夏侯渊、夏侯惇和曹洪。
在潼关城内。
夏侯渊、夏侯惇和曹洪不得曹操的言语，不敢动兵去就冀城。
在冀城城内。
韦康得知夏侯渊没有派兵来救自己，就让他的文武官员商议这件事情。
韦康对他的文武官员说：“诸位，如今夏侯渊没有派兵过来救冀城，不如向马超、关羽和张飞。”
“将军不可啊！”参军杨阜哭着谏言韦康，“马超、关羽和张飞乃叛君之徒，将军岂可投降于他们。”
韦康对杨阜说：“事到如今，不降何待？”
杨阜苦谏韦康。韦康听了杨阜的苦谏，就是不听从杨阜的谏言。于是，他下令打开城门，带着文武官员以及城中的士兵们出城投降。杨阜听了，很无奈，长叹了一声，看向了天花板。
在城外。
马超、关羽和张飞骑着马，拿着他们的武器——长枪、青龙偃月刀和丈八蛇矛，带着三十万羌兵，站在冀城外。这时，他们看见冀城的城门打开了。他们看见了，大吃一惊。只见韦康带着他的文武官员以及城中的士兵们走了出来。马超、关羽和张飞看见了，再次大吃一惊。韦康和他的文武官员以及士兵都放下了手中的兵器，向马超、关羽和张飞投降。马超、关羽和张飞看见了，大怒。
马超、关羽和张飞大怒地对韦康说：“你如今事急而向我等投降，并非真心向我等投降。”说着，他们三个命士兵们将韦康和他的四十余口斩首，不留一人。
“三位将军，杨阜劝韦康不要投降，可斩之。”有一名士兵对马超、关羽和张飞说。
马超对那名士兵说：“此人守义，不可斩也。”
“是啊。”关羽和张飞也对那名士兵说。
那名士兵对马超、关羽和张飞说：“是。”说着，他就退下了。
马超、关羽和张飞带着兵马进城了。
在冀城。
马超、关羽和张飞带兵入城了。马超、关羽和张飞下了马。他们三个走进了太守府。
在太守府。
马超、关羽和张飞走了进来。他们三个和其他人坐了下来。马超封杨阜为参军，为自己和关羽、张飞所用。杨阜向马超、关羽和张飞推荐了两个人——梁宽和赵衢。马超、关羽和张飞听了，全都用为军官。
杨阜对马超、关羽和张飞说：“我妻子死于临洮，渴望三位将军让我请假两个月，到临洮去埋葬我的妻子。埋葬完我的妻子之后就立刻回来。”其实，这是个计谋，也是个陷阱。
马超、关羽和张飞听了杨阜的话，不会抱有怀疑的态度，直接同意了。杨阜走了出去。
在外面。
杨阜走了出来。他骑上了马，前往历城了。
在历城的城门外。
杨阜正骑着马，走到了历城的城门外。他就去见扶彝将军姜叙了。那姜叙和杨阜是姑表兄弟，姜叙的母亲正是杨阜的姑母。当时，姜叙的母亲的年龄是八十二岁了，过了花甲年龄。
在历城城内。
当日，杨阜骑着马，走了进来。他走到了太守府的前面。他下了马，向太守府走去了。
在太守府。
杨阜走了进来。他向后院走去。他不为别的，而是去拜见他的姑姑——杨氏。
在后院。
杨阜走了进来。现在，他向姜叙的母亲的房间走去了。
在姜叙的母亲的房间。
只见姜叙的母亲坐在榻上。这时，门被打开了。杨氏听见了门被打开的声音，就随着声音望去。突然，她看见杨阜走了进来。她看见了，大吃一惊。只见杨阜大步地走到了姜叙的母亲的面前。他哭拜于地。
杨阜哭着对姜叙的母亲说：“阜守城而不能保，主公亡而不能死，没有什么颜面目来见姑母。马超、关羽和张飞叛君，妄想杀四郡守，陇西的士民，无一人不恨之。今吾兄坐据历城，竟无讨贼之心，此岂人臣之理吗？”
说罢。
他就流泪而哭。姜叙的母亲听了杨阜所说的这件事情后，就叫姜叙进来。只见姜叙走了进来。他看见杨阜跪在地上。不仅如此，他还看见杨阜还哭着。然后，姜叙跪了下来。
姜叙的母亲斥责姜叙：“韦使君遇害，也是你之罪也。”
说着，她看向了杨阜。
姜叙的母亲问杨阜：“你既然作为投降之人，而且要食其禄，为何又要存心去讨之？”
“我顺从马超、关羽和张飞，就要留下着残余的生命，要给我家主公报冤仇。”杨阜对姜叙的母亲说。
姜叙对杨阜说：“马超、关羽和张飞英勇，急难图之。”
“马超、关羽和张飞乃有勇无谋之辈，容易图之。”杨阜对姜叙说，“我已经暗中约定了梁宽、赵衢。兄长如果肯愿意兴兵的话，他二人必然为内应。”
姜叙的母亲对姜叙说：“你如果不早图，更待何时？谁生下来都会有死的时候，但是要死的忠义，死得其所也。你二人不要以我为念。你如果不听义山之言的话，我立刻就在你和义山的面前撞死，已绝你的思念。”
“母亲，我会听义山的话的。”姜叙对姜叙的母亲说，“请母亲放心吧。”
姜叙的母亲听了姜叙的话后，心里满是欣慰。她欣慰地了一下头。然后，杨阜和姜叙站了起来。他们两个向大厅走去了。
在大厅。
姜叙和杨阜走了进来。他们两个看见统兵校尉尹奉和赵昂站在里面。然后，他们四个坐了下来。现在，他们四个商议如何将马超、关羽和张飞给剿除。
原来赵昂之子赵月，现在跟随马超为裨将。赵昂当日就应允了。
在赵昂的府邸。
赵昂回来了。赵昂的妻子——王氏看见赵昂回来了，便迎了上去。然后，他们就向他们的房间走去了。
在赵昂的房间。
赵昂和王氏走来了。他们两个坐了下来。
赵昂问王氏：“我今日和姜叙、杨阜、尹奉一处商议，要报韦康之仇。我想我们的孩子——赵月现在跟随着马超、关羽和张飞的身边。今日如果兴兵，马超、关羽和张飞必然会杀了我们的孩子的。现在，如之奈何啊？”
“雪你父亲之大耻，随丧身也不足惜，何况我们的孩子呢？”王氏对赵昂说，“你如果顾子而不兴兵讨伐背反皇上的马超、关羽和张飞，我当先死在你之前也！”
赵昂听了王氏的话后，就做下了决定——兴兵背反皇上的马超、关羽和张飞。
第二天早上。
在太守府。
姜叙、杨阜、尹奉和赵昂坐在里面。姜叙命尹奉和赵昂屯兵于祁山，自己和姜叙屯兵于历城。尹奉和赵昂领命而去了。只见王氏就全都将首饰资帛，亲自送到祁山的军中，赏劳军士，用来激励其众。
在冀城。
马超、关羽和张飞得知姜叙和杨阜汇合了尹奉和赵昂举事，大怒，就将赵昂之子——赵月斩之。然后，他们三个令庞德和马岱尽起西凉兵马，杀奔历城未来。
在历城。
姜叙和杨阜得知这件事情之后，就带着兵马出城了。
在城外。
姜叙和杨阜带兵出城了。他们两个看见马超、关羽和张飞带着兵马走来了。现在，两军队圆。只见姜叙和杨阜身穿白衣白袍，骑着马，拿着他们的长枪，走到了阵前。马超、关羽和张飞也骑着马，拿着他们各自武器——普通的长枪、青龙偃月刀和丈八蛇矛，走到了阵前。他们五个对歧。
姜叙和杨阜向马超、关羽和张飞大骂道：“背叛皇上的无义之贼！”
马超、关羽和张飞听见姜叙和杨阜的怒骂，大怒。他们三个拿着长枪、青龙偃月刀和丈八蛇矛，骑着他们各自的马匹，带着他们所带的一些兵马，让马岱和庞德和马岱留守阵中，冲杀过去了。姜叙和杨阜看见了，拿着他们的长枪，骑着他们各自的马匹，带着他们的兵马，向马超、关羽、张飞和他们三个所带的兵马跑去了。只见两军混战不已。姜叙和杨阜打不过马超、关羽和张飞，就大败而走。马超、关羽和张飞看见了，带着他们的兵马长驱追赶姜叙、杨阜和他们两个所带的兵马。
正追赶间。
这时，从刺斜里有三队大军的兵马杀了出来。原来是夏侯渊、夏侯惇和曹洪得了曹操的军令，正带着兵马来大破马超、关羽和张飞。马超、关羽和张飞看见了，大吃一惊。他们三个如何抵挡得了这三路兵马，只好带着他们的兵马回阵去了。
在马超、关羽、张飞、庞德和马岱的阵内。
马超、关羽和张飞带着兵马回来了。他们三个下了他们各自的马。只见士兵们用弓箭挡住夏侯渊、夏侯惇和曹洪的进犯。现在，马超、关羽和张飞长舒了一口气。他们三个喝了一口水。然后，他们三个将水壶交给了士兵们。接着，他们三个骑上了他们各自的马。现在，他们带着剩下的兵马，向冀城跑去了。
在夏侯渊、夏侯惇和曹洪那里。
夏侯渊、夏侯惇和曹洪看见马超、关羽、张飞、庞德和马岱带着他们剩下的兵马逃走了，就不让他们的兵马去追赶马超、关羽、张飞、庞德、马岱以及他们所剩下的兵马。然后，他们三个带着兵马入城去了。
在马超、关羽和张飞那里。
马超、关羽、张飞、庞德和马岱带着他们剩下的兵马向前连续走了一夜。
第二天早上。
马超、关羽、张飞和庞德和马岱带着他们所剩下的兵马还在向前继续走去。
在翼城城外。
马超、关羽、张飞和庞德和马岱带着他们所剩下的兵马来到了翼城城门。马超、关羽和张飞开始叫门了。这时，城楼上有乱箭射下来了。马超、关羽和张飞看见了，大吃一惊。只见梁宽和赵衢立在城楼上。马超、关羽和张飞看见了，再次大吃一惊。
在城楼上。
梁宽和赵衢大骂马超、关羽、张飞、庞德和马岱。随后，他们两个命人将马超的妻子——杨氏、马超的家眷和马超的三名幼子们给押了上来。然后，梁宽和赵衢将杨氏、马超的家眷和马超的三名幼子们给杀死，并将他们的尸体从城楼上给扔了下来。
在城外。
马超、关羽、张飞、庞德和马岱看见了，大吃一惊。只见马超十分地生气。不仅如此，他气噎噻胸，几乎要坠下马来了。这时，后面的夏侯惇、夏侯惇和曹洪带着大军杀来了。马超、关羽和张飞看见了，知道曹兵势大，不敢恋战，就和马岱、庞德一起杀开一条血路，向前面逃走。夏侯渊、夏侯惇和曹洪看见了，大吃一惊。于是，他们三个就带着他们被马超、关羽、张飞、马岱和庞德杀的只剩下一些兵马，就没有追上去了。
在马超、关羽、张飞、庞德和马岱那里。
马超、关羽、张飞、庞德和马岱带着他们剩下的兵马正在向前面跑去。这时，他们五个又撞见了姜叙和杨阜带着他们的兵马来了。马超、关羽、张飞、庞德和马岱看见了，大吃一惊。于是，他们五个带着他们的兵马，向姜叙、杨阜和他们两个所带的兵马跑去了。他们两军开始了。马超、关羽、张飞、庞德和马岱杀了一阵，就杀了出去。黄叙和杨阜看见马超、关羽、张飞、庞德和马岱带着他们的兵马跑远了，就没有带着他们的兵马追上去
在马超、关羽、张飞、庞德和马岱那里。
马超、关羽、张飞、庞德和马岱带着他们的兵马向前跑去。现在，他们所剩下的只有几万兵马。这时，他们五个正好撞见了尹奉和赵昂。他们五个看见了，就带着他们的兵马去冲杀。他们五个最后带着他们的兵马冲杀出去了。现在，他们已经冲杀出去了。尹奉和赵昂没有带兵追上去。
在马超、关羽、张飞、庞德和马岱那里。
马超、关羽、张飞、庞德和马岱所带的兵马只剩下五六十名士兵了。现在，他们五个带着这剩下的五六十名士兵，连夜奔走。
四更时分。
在历城城外。
马超、关羽、张飞、庞德和马岱带着剩下的五六十名士兵走到了城门下。守城将士以为姜叙带着兵马回来了，就将城门打开了。只见城门打开了。马超、关羽、张飞、庞德和马岱看见了，就杀入城内，将城中百姓给杀死了。他们杀到了姜叙的府邸外。他们五个就下了马，走进了姜叙的府邸。
在姜叙的府邸内。
马超、关羽、张飞、庞德和马岱进来了。他们五个拔出了他们的佩剑，将姜叙的府邸内的侍从和侍女全都杀死了。现在，他们五个向姜叙的母亲的房间走去了。
在姜叙的母亲的房间内。
马超、关羽、张飞、庞德和马岱闯了进来。他们五个看见姜叙的母亲坐在她的床榻上。姜叙的母亲看见马超、关羽、张飞、庞德和马岱突然闯进来，吓了一跳。不仅如此，她脸上都没有恐惧之色，因为她像战士一般，誓死如归了。然后，她用她的手指向马超、关羽、张飞、庞德和马岱大骂起来。马超、关羽、张飞、庞德和马岱听了，勃然大怒。于是，马超拿着他手中的佩剑，走到了姜叙母亲的面前。只见他一剑就将姜叙母亲给杀死了。
在姜叙的府邸外。
马超、关羽、张飞、庞德和拿着他们的佩剑走了出来。现在，他们拿着佩剑，骑上了他们的马，来到了尹奉和赵昂的府邸，将尹奉和赵昂的一家老小给杀死了。赵昂的妻子王氏跟着赵昂跟在军中，得免于难。